7．専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

• 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。

• 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

 

8．仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

 

9．契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(13)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

（1）譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）

（2）提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）

（3）手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）

（4）手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）

（5）秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）

（6）直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等）

（7）専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

（8）テール条項（テール期間、対象となるM&A等）

（9）契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）

（10）契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等

（11）契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

（12）責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）

（13）(仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項

 

10．契約を締結する権限を有する方に対して説明します。

 

11．説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

 

12．バリュエーション（企業価値評価・事業評価）の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

 

13．譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

 

14．交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。

 

15．デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

 

16．最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

 

17．クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

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